证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2023-036
山东华鹏玻璃股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“交易对方”或“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司100%股权。在实施上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司将以向特定对象发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第26号》”）《监管规则适用指引一一上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票（股票简称“山东华鹏”，股票代码603021）的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为上市公司本次重组停牌（2022年10月10日）前6个月至《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2022年4月10日至2023年3月28日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
根据《重组办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引一一上市类第１号》等文件的要求，本次交易的自查范围包括（以下简称“自查对象”）：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、自查期间内，自查范围内人员买卖山东华鹏股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的自查期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、前述自查对象出具的自查报告以及自查期间内买卖上市公司股票的相关主体出具的承诺，自查期间内，除海科控股通过协议转让方式受让取得张德华持有的上市公司77,853,056股股份外，前述自查范围内的其他内幕信息知情人买卖山东华鹏股票的情况具体如下：
（一）相关自然人买卖山东华鹏股票的情况
自查期间内，本次交易自查范围内的相关自然人买卖山东华鹏股票的情况具体如下：
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针对上述买卖上市公司股票事宜，相关自然人出具了如下书面承诺：
1、黄帅、洪玲
针对上述买卖上市公司股票事宜，黄帅出具了如下书面承诺：
“1、本人于2023年3月22日起担任上市公司总经理，任职前对本次重组进展和未公开信息并不知悉。本人配偶洪玲于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为完全系其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。
2、本人未向配偶洪玲透露山东华鹏本次重组的信息，不存在以任何方式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶洪玲愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。
4、除上述买卖股票情况外，本人配偶洪玲在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股票的情形。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
针对上述买卖上市公司股票事宜，洪玲出具了如下书面承诺：
“1、本人配偶黄帅于2023年3月22日起担任上市公司总经理，任职前对本次重组进展和未公开信息并不知悉。本人于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为完全系其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。
2、本人配偶黄帅未向本人透露山东华鹏本次重组的信息，不存在以任何方式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。
4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股票的情形。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、赵华刚
针对上述买卖上市公司股票事宜，赵华刚出具了如下书面承诺：
“1、本人已于2022年12月30日从山东华鹏正式离职，离职后对本次重组进展和未公开信息并不知悉。本人于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为完全系其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。
2、本人不存在以任何方式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。
4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间内不存在通过本人账户或操作他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股票的情形。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、项子真
针对上述买卖上市公司股票事宜，项子真出具了如下书面承诺：
“1、本人于2023年3月20日起担任山东华鹏监事，任职前对本次重组进展和未公开信息并不知悉。本人于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为完全系其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。
2、本人不存在以任何方式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。
4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间内不存在通过本人账户或操作他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股票的情形。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、李永
针对上述买卖上市公司股票事宜，李永出具了如下书面承诺：
“1、本人在山东华鹏就本次重组申请股票停牌前之前，未参与山东华鹏本次重大资产重组事项的筹划、制定、论证、决策，对山东华鹏本次重大资产重组事项并不知悉。本人于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为完全系其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。
2、本人不存在以任何方式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。
4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间内不存在通过本人账户或操作他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股票的情形。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）相关机构买卖山东华鹏股票的情况
自查期间内，国金证券资管产品存在买卖山东华鹏股票的交易行为，累计买入17,100股，累计卖出17,100股，具体情况如下：
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针对上述买卖上市公司股票事宜，国金证券出具《国金证券股份有限公司及项目经办人员关于买卖山东华鹏玻璃股份有限公司股票的自查报告》，发表如下意见：
“自山东华鹏股票停牌之日（2022年10月10日）前6个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（即2022年4月10日至2023年3月28日），国金证券自营账户及项目经办人员及其直系亲属未曾以直接和间接方式持有和买卖山东华鹏股票，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖山东华鹏股票或操纵山东华鹏股票等禁止交易的行为。
经核查，国金证券资管产品在自查期间存在持有和买卖山东华鹏股票的交易行为，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品持有和买卖山东华鹏股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。除上述持有和买卖山东华鹏股票的情形外，本单位在自查期间不存在其他持有和买卖山东华鹏股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山东华鹏股票从事市场操纵等禁止的交易行为。”
四、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果以及自查范围内自查对象出具的自查报告、相关承诺，经核查，上市公司认为：在自查范围内自查对象出具的自查报告及相关承诺内容真实、准确、完整的前提下，海科控股通过协议转让方式受让张德华持有的上市公司77,853,056股股份，以及洪玲、赵华刚、项子真、李永、国金证券在自查期间内买卖山东华鹏股票的情形不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
五、独立财务顾问核查意见
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司的查询结果以及自查范围内自查对象出具的自查报告、相关承诺，经核查，本独立财务顾问认为：在上市公司提供的内幕信息知情人登记表及自查范围内自查对象出具的自查报告、相关承诺内容真实、准确、完整的前提下，海科控股通过协议转让方式受让张德华持有的上市公司77,853,056股股份，以及洪玲、赵华刚、项子真、李永、国金证券在自查期间内买卖山东华鹏股票的情形不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
六、法律顾问核查意见
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中证登上海出具的自查期间（即2022年4月10日至2023年3月28日）的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内自查对象出具的自查报告、相关承诺，在上市公司提供的内幕信息知情人登记表及自查范围内自查对象出具的自查报告、相关承诺真实、准确、完整的前提下，海科控股通过协议转让方式受让张德华持有的上市公司77,853,056股股份，以及洪玲、赵华刚、项子真、李永、国金证券在自查期间买卖上市公司股票不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2023年4月19日
